第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★◆， 可以用通讯方式进行并作出决议◆★■★◆，并由参会董事签字。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会★◆■◆。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定◆★★■，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见★◆★◆★■。 董事会同意召开临时股东会的★■★，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知◆★◆；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公告。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定■◆★◆◆： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务★★★■◆■，积极主 动配合公司做好信息披露工作★★，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件◆■★★★； （四）不得以任何方式占用公司资金◆◆■■★★； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保◆◆◆★◆★； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◆◆■■，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为◆◆★■； （七）不得通过非公允的关联交易★★◆★■、利润分配■■★、资产 重组◆◆★◆◆◆、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整◆■、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立■◆★◆■，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规★★◆■★、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的◆★■，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定★★◆★■。公司的控股股东■★★◆★、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事★★、高级管理人员承担连带责任。

　　第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权■★◆★■★，每一股份享有一票表决权★★◆■◆。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权★■■，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数★★★。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权■■★★，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会■■■★■★、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律◆■■■■★、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权■◆★。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外◆■■■，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决■■★■■★，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关联事项包括： （一）与关联方进行交易；

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会★◆◆■■：

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事★■◆■◆、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

　　第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会◆■◆，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议★★◆■★。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份★■■■，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让◆■■。

　　第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）◆◆★★◆、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事■◆★、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律■★■、行政法规或者本章程的规定■■★■■， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼★◆■◆。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急■◆◆■、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的★■，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事■◆◆、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东★◆，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向

　　第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议■■，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过■★◆■★。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过◆■■★★。

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时■■★★，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会就选举二名及以上董事时，应当实行累积投票 制。选举两名以上独立董事的★★■★■★，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行◆◆◆★■★。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务◆◆；持有同一类别股份的股东■◆，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构■★◆◆◆。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资◆■、担保★◆■、补偿或贷款等形式■★◆◆◆■， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　务往来的单位及其控股股东◆◆■★◆◆、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东★★■★、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员◆◆， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员★◆★◆■、各级复核人员◆◆★◆、在报告上签字的人员◆★■、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员◆■■★■◆； （八）法律、行政法规■★■、中国证监会规定■★■、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东◆★◆★■◆、实 际控制人的附属企业◆◆◆★■，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时■◆，关联 股东不应当参与投票表决★◆■，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数◆■★★◆；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况◆◆★■◆■。关联事项包括： （一）与关联方进行交易；

　　第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★◆。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或★★◆◆“菱电电控”）于2025年6月6日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、取消监事会、修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司管理制度的议案》★★◆，现将相关内容公告如下：

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼★◆◆■◆；监事会执行公司职务时违反法律◆★◆◆、行政法规或者 本章程的规定◆■★◆★■，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼■■■★★。 监事会◆■★★■、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急■★■、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼■★■★◆。

　　第一百零二条 董事应当遵守法律■■■◆、行政法规和本章 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意■◆■■◆■。董事对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

　　第四十五条 控股股东★◆■、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的◆■■，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过◆◆■： （一）公司增加或者减少注册资本◆◆■■★； （二）发行公司债券★★■◆； （三）公司的分立、分拆◆★、合并、解散和清算■◆； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的主体有关联关系的■◆◆◆★，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权★■■◆◆， 也不得代理其他董事行使表决权★◆★■★。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行★◆★，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的◆★■★★，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。

　　30万元以上、但低于公司最近一期经审计总资产★■★、市 值的1%或不超过人民币3,000万元的关联交易事项， 经董事会审议批准；公司与关联法人之间的关联交易 金额占公司最近一期经审计总资产或市值的0★■★.1%以 上、且超过人民币300万元，但低于公司最近一期经 审计总资产◆◆◆、市值的1%或不超过人民币3■■★■★,000万元的 关联交易事项◆■◆，经董事会审议批准。 2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易■★◆， 且超过人民币3■◆,000万元的关联交易事项，应提交股 东大会审议批准。 提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评 估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议◆■★■◆■。关联董事应 当回避表决◆◆★■★■，并由独立董事发表独立意见◆◆■★；需要提交 股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立 董事事先认可后方可提交董事会审议◆★■。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计 计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控 制人控制■◆■■，或者存在股权控制关系，或者由同一自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织◆★★■■。 根据本章程规定应提交股东大会审议的关联交易★◆■■◆★，由 股东大会审议通过后执行，股东大会■★★■、董事会审议批 准事项外的其他关联交易事项■◆■★■■，由总经理审批。 （四）对外捐赠 1、公司在一年内对外捐赠不超过100万元的■★★，由总 经理审批； 2★◆◆■■、超过100万元但不超过500万元的，由董事会审 议通过； 3、超过上述限额的对外捐赠★◆■，需经董事会决议通过后 报股东大会审议。

　　人民法院提起诉讼◆★★■。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款■◆、第二款的规 定执行。

　　定◆■■。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的■■，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交 易； 2◆■■★★★、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值的0★★★★.1%以上的交易，且超过300万元★■◆★■◆； 3、公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的交易■◆◆◆■，且超过3★◆,000万元■◆◆■◆■， 提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日 常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资 额达到本款第 3项规定的标准■★■◆★，如果所有出资方均全 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立 公司的股权比例的★★，可以豁免适用提交股东会审议的 规定。 3★★★■◆、公司为关联人提供担保的◆★，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议◆◆■■。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者 与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易应 当按照上海证券交易所相关规则的规定累计计算，上 述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人进行日常关联交易时◆◆，按照下列规定披 露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应 当按照超出金额重新履行审议程序并披露； 2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易◆■★； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 根据本章程规定应提交股东会审议的关联交易◆★◆，由股 东会审议通过后执行■■◆◆★，股东会◆■■★■、董事会审议批准事项 外的其他关联交易事项，由董事长审批■◆★◆◆。 （四）对外捐赠 1◆■★★■、公司在一年内对外捐赠不超过100万元的■■★，由总 经理审批； 2◆◆■■、超过100万元但不超过500万元的★■■◆，由董事会审

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要■★，依照法律◆◆★■◆、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份；★★◆； （二）向特定对象发行股份◆★★■◆★； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律★■★■、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。

　　整体修订情况■◆★：删除原《公司章程》中关于“监事”■■■■■“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为◆■“审计 委员会”，本次修订因所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下■◆◆■★，不再逐项列示。此外◆◆◆■◆，由于删除和新 增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）◆★■■◆，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不 涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决★★。 股东大会就选举董事、监事进行表决时★◆■◆■，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时■■◆，可以实 行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上时，股东大会应当就选 举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投资★◆■、收购出 售资产★◆■、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易◆■★、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家■◆★◆、专业人员进行评审■■★★◆◆， 并报股东会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一★◆★■，但尚未达到应当经股东会审 议批准的额度的，应当由董事会审议批准★■■： 1★◆■■★★、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的■★■◆， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上■■★； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上■◆◆★■★； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超1◆◆■★,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过100万元； 6■■◆◆、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本章程规定的股东会、董事会审议批准事项外的其他 交易事项，由总经理审批。除提供担保、提供财务资 助、委托理财等本章程另有规定的事项外★◆，公司在十 二个月内发生的同一类别且与交易标的相关的交易 时，应当按照上海证券交易所相关规则规定的累计计 算的原则提交股东会审议和进行信息披露。 （二）对外担保 股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事 宜◆◆◆。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由 董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经 全体董事的过半数同意，还应当经出席董事会的三分 之二以上董事同意。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害上市公司利益的◆■，可以豁免适 用本章程第四十七条第（一）款第一项至第三项的规

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构◆■◆★■，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事★■★◆◆■， 决定有关董事■■◆◆◆★、监事的报酬事项★◆■； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要★■◆★； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议★★■◆◆； （十）对公司合并◆★◆、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议■★； （十一）修改本章程■◆◆★■◆； （十二）对公司聘用★■■、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项★◆■■■◆； （十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的交易； （十五）审议股权激励和员工持股计划； （十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交 易事项（提供担保除外★■★，公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产■◆■◆★、获得债务减免★■、接受担保和资助 等除外）： 1★★■◆◆、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据★◆； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上◆◆； 4◆★◆■★、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上■★，且绝对金额超过5,000万元■◆■★◆； 5★■、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上★★★■★，且绝对金额超过500万元；

　　第一百零七条 董事会行使下列职权★◆◆： （一）召集股东大会★■，并向股东大会报告工作■★■◆； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案★■◆； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案■■★★★◆； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易◆★★★、对外捐赠等事项◆★■◆； （九）决定公司内部管理机构的设置★◆★■； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员★◆■；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所★★★； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作■■； （十六）决定董事会内部委员会的设置及工作细则； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定◆◆★■，以及 股东大会授予的其他职权■◆◆◆◆◆。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。

　　决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前■★◆，相关方应当执行股东会 决议★◆■★■★。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作■★★■◆◆。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律■★★◆◆、行政法规■★、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务◆★■★◆，充分说明影响■★，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东◆★★◆■★，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东★■◆，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后◆★◆★，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案◆★◆■。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议★■■。

　　第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证◆◆★，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生■■。 七名董事中三名为独立董事■■◆，一名为职工代表董事■◆◆。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务★■■，并 与公司及其主要股东★◆★■、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 的关系的董事。

　　公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让◆★■■。上述人员离职后半年内◆★■■★，不 得转让其所持有的本公司股份。 法律◆■■★、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本 公司股份另有规定的，从其规定。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的◆◆， 不能担任公司的董事★■■★★： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污◆■★◆◆★、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年★★，或者因犯罪被剥夺政治权利★◆★◆，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的◆★■■■，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司■★■、 企业的法定代表人，并负有个人责任的■■★，自该公司◆★■、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚★◆■◆，期限未 满的■■★； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事■■、监事和高级管理人员★★，期限尚未届满★◆■； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的★◆★，该选举、委派或者 聘任无效◆◆■★。董事在任职期间出现本条情形的◆★■★，公司解 除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一 款第一项至第六项情形的，相关董事◆◆★★◆、监事和高级管

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司董事候选人提名方式和程序如下◆■： （一）非独立董事候选人可以由董事会、单独或者合 并持股百分之三以上的股东提名推荐■◆★★，经董事会提名 委员会审查，董事会审议通过同意提名后，提交股东 会审议■◆■■★◆； （二）独立董事候选人可以由董事会◆★■■★、单独或者合并 持股百分之一以上的股东向董事会书面提名推荐，由 董事会进行资格审核后◆■，提交股东会选举★★★◆■； （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。

　　举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的■■◆■★，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行◆★■■◆■。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时■◆■■，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权◆■◆◆，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事■■、监事的简历和基本 情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分 之三以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后★■◆■◆★， 提交股东大会选举★★★◆； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 格审核后★◆★◆■，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会★■◆■◆◆、单独或者合 并持股百分之三以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名 并形成决议◆★。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码★■■◆、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项◆■■。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程■■，或者决议内容违反本章程 的■◆■◆◆★，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形◆★★■★。

　　第三十七条 有下列情形之一的◆★■★，公司股东会、董事 会的决议不成立◆★★■■： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议■★； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决■◆★■◆■； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东★◆； （三）及时了解公司业务经营管理状况■★■◆； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实★■◆★、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料■★，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职★■。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数★■★， 或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定，履行董事职务。 独立董事任期届满前★■■■◆★，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据◆★■★。独立董事有异议的★■★◆◆，公司应当及时 予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职★◆◆◆■。独 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明■★◆★★◆。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。 除前款所列情形外■◆，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效◆★■◆★。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选， 确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定◆◆■★■◆。

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案◆◆■◆； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东◆■★◆◆； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序◆■◆。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间◆★★，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日◆◆■■。股权登记日一旦确认◆■■★■◆，不得变更■◆★★。

　　变更后的经营范围◆★■★★■：一般项目：工程和技术研究和试验发展，软件开发★■◆★，汽车零部件研发■◆，汽车零部件及配件制造■■◆■★■，电机制造，机械零件■★★★■★、零部件销售，新能源汽车电附件销售，摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流◆■★◆★◆、技术转让、技术推广，汽车销售■■■◆■，技术进出口，货物进出口◆■★◆◆，电机及其控制系统研发◆◆■◆★，电子元器件制造，电子元器件零售★■★，非居住房地产租赁，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售◆◆■，工业设计服务，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售★★★■，机械电气设备制造，机械设备销售★◆◆，电气设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　第一百零一条 董事应当遵守法律◆◆■■■★、行政法规和本章 程◆■■◆■，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储◆■★★； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★★■； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过■★，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会◆◆■，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过★■■，或者公司根据法律■★■◆、行政法规或者本章 程的规定■■★◆★，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有★★； （八）不得擅自披露公司秘密■◆◆■； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入■★◆★，应当归公司所有；给 公司造成损失的◆■★★，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人★■★■■，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的★■， 不能担任公司的董事★■： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产★■◆、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序■■，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利■◆◆◆，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司◆■★、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照■★、责令关闭的公司、 企业的法定代表人◆■★■■，并负有个人责任的■■◆◆，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚★★■，期限未 满的★◆★★◆； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事■★◆★■、高级管理人员，期限未满的； （八）法律■◆◆、行政法规或部门规章规定的其他内容★■★★。 违反本条规定选举◆■、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务、停止其履职。 董事★■■★★★、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》

　　第三十五条 股东要求查阅◆■■◆■★、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律◆◆、行政法规的规 定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公 司法》的规定予以提供■■。

　　议通过； 3★★■、超过上述限额的对外捐赠，需经董事会决议通过后 报股东会审议★■。

　　（二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）法律法规认定的其他关联事项◆■★。 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东★■■◆◆★、监事 有权向股东大会提出关联股东回避申请。关联股东的 回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 系◆■★◆■，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细 披露其关联关系； （二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出 回避的决定★◆◆★◆。股东大会在审议有关联交易的事项时， 主持人应向股东大会说明该交易为关联交易★■◆■，所涉及 的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股 东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表 决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东 就该事项进行表决。 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权 向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回 避事由★★■■■■，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范 性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请 回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东 是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上表决决定该被申请回避的 股东是否回避■★★★■◆。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所 投之票按弃权票处理◆★■★■。 （五）关联事项形成普通决议◆■◆，必须由参加股东大会 的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形 成特别决议★■■★★■，必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的2/3以上通过◆★■★◆。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关 联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联 交易事项的一切决议。 股东大会应当制定关联交易管理制度、对外担保管理 制度及重大投资融资管理制度。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集◆◆■、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会■◆，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督★★■■★■，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程★■、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份★★■◆； （八）法律◆◆◆★◆、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利■★■■。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定■■，经股东大会分别作出决议◆■★，可以采用下 列方式增加资本★★： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份★■◆◆◆◆； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律◆★◆■、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。

　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律◆◆■、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项★◆★■◆◆。

　　第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责■★■■，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露◆★◆★■★。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款★■■◆■◆、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数★◆★■◆。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的★★★，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。

　　第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数◆◆， 或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定■★■★◆，或独立 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前■◆◆■★， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定◆◆■，履行董事职务★◆■◆◆■。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露◆★◆■■。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告■■◆◆★★，对任何 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露◆★◆■★。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选， 确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程 的规定★◆■。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称■◆★■■、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示★■◆★★◆：包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等◆■★； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）■◆■，委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的■★◆★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过■★★■★： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案◆◆◆；

　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案★■◆◆◆★；

　　议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案◆★◆★★； （三）以明显的文字说明◆★◆：全体普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东★■★◆■； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码■★。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分★★、完整列明所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时列 明独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的■◆◆，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认◆◆■★，不得变更。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任★★◆。

　　第三十六条 公司股东会◆★★■、董事会决议内容违反法律◆◆、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会★■◆◆、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律◆■、 行政法规或者本章程★★★★◆，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告及年度报告摘要； （六）除法律■■■★■◆、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。

　　（二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）法律法规认定的其他关联事项◆★★★。 关联股东应主动提出回避申请★■◆★，否则其他股东有权向 股东会提出关联股东回避申请。关联股东的回避和表 决程序为◆★◆◆◆■： （一）股东会审议的某事项与某股东存在关联关系， 该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其 关联关系； （二）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回 避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，主持 人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联 股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票 表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当 即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事 项进行表决。 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权 向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回 避事由◆★★◆，会议主持人应当根据有关法律★★、法规和规范 性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请 回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东 是否回避有异议时◆◆★，由全体与会股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回 避的股东是否回避。 （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的 非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过； 形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过■◆■★。 （五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关 联信息披露或回避的★◆◆★◆■，股东会有权撤销有关该关联交 易事项的一切决议。 公司如单独制定关联交易管理制度、对外担保管理制 度及重大投资融资管理制度，上述制度的制定和修订 应由股东会审议通过。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受★★■。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因 为执行职务造成他人损害的★★■■◆◆，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。

　　变更前的经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展■◆，软件开发■◆★，汽车零部件研发◆◆■，汽车零部件及配件制造，电机制造，机械零件、零部件销售,新能源汽车电附件销售■★◆★■，摩托车零配件制造★■，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让◆■■★、技术推广◆★◆◆★★，汽车销售◆■★◆■■，技术进出口，货物进出口★■■★◆，电机及其控制系统研发，电子元器件制造，电子元器件零售，非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　6★■◆★、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用等。公司分期实施 交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。 以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力◆■★■■，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产◆■★，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（购买银行理财产品除外）、 转让或受让研发项目、签订许可协议、提供担保、租 入或者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产★◆◆、债权债务重组、提供财务资助等■■■★★◆。 股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东 大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对 公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公司最 近一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交 易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标 准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的 2/3以上通过。 （十四）审议批准以下重大关联交易事项■◆★◆： 1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外，公 司单方面获得利益的交易★★■★■◆，包括受赠现金资产★◆◆★◆、获得 债务减免、接受担保和资助除外）金额在3,000万元 以上★■■◆，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或公司 市值1%以上的关联交易； 2■★◆◆、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 （十五）对公司因公司章程第二十五条 第一款第 （一）项■◆◆★■★、第（二）项规定的情形收购公司股份作出 决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律◆★■、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项◆◆◆■◆。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票★★★■、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定◆■★◆◆。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外■■★◆■★，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律★★■■、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决■◆◆■■★。

　　等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形及本条第一款第（六）项情形的★■◆◆■，相关 董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务；董事★◆★■★■、高级管理人员在任职期间 出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务◆■，上 海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履 职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议◆◆★◆◆、独立董事专门会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。

　　第五十九条 公司召开股东会■■■◆，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知■★★■■◆， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外★◆◆，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任◆■★★★。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组■■★★◆★、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。公司审议关联交易或担保等事项■◆， 关联股东应及时回避。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件★■◆，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供★◆★■◆。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事◆◆★◆★、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容■◆■★■■： （一）教育背景◆■★★★、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查◆★★■◆◆，尚未 有明确结论意见、存在重大失信等不良记录。上述期 间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董 事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截 止日。 除采取累积投票制选举董事、监事外◆★★，每位董事◆■■■■★、监 事候选人应当以单项提案提出★◆。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%★★◆★★； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内◆■★★，不得转让其所持有 的本公司股份◆◆■■■◆。

　　以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东◆■■★★★； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见◆■◆★◆。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项 目：工程和技术研究和试验发展，软件开发■■■，汽车零 部件研发★◆，汽车零部件及配件制造，电机制造■★◆■■，机械 零件、零部件销售，新能源汽车电附件销售，摩托车 零配件制造★★■，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件 批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流◆■、 技术转让★■◆★■◆、技术推广■■★，汽车销售，技术进出口，货物 进出口◆■★■，电机及其控制系统研发，电子元器件制造， 电子元器件零售◆★■◆◆，非居住房地产租赁，工业自动控制 系统装置制造★◆★■◆，工业自动控制系统装置销售，工业设 计服务■◆★★★，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器 件与机电组件设备销售，机械电气设备制造，机械设 备销售■★■★◆★，电气设备销售■■。（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议■◆■◆■，应当由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 三分之二以上通过◆★■■★■。

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任◆◆★■★◆。

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议■◆■■，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的■■★◆★，应在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项 目：工程和技术研究和试验发展◆★，软件开发，汽车零 部件研发，汽车零部件及配件制造，电机制造■★★◆◆■，机械 零件★◆◆、零部件销售,新能源汽车电附件销售，摩托车零 配件制造◆■■◆，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批 发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让■■★◆◆、技术推广■◆★■■■，汽车销售，技术进出口，货物进 出口，电机及其控制系统研发，电子元器件制造，电 子元器件零售，非居住房地产租赁◆■。（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本◆■、发行债券或 其他证券及上市方案★■◆★■■； （六）拟订公司重大收购◆◆■★◆■、收购本公司股票或者合并■◆◆、 分立、解散及变更公司形式的方案★■■◆★； （七）在股东会授权范围内■■■◆◆，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押★★★◆★、对外担保事项◆★■■★■、委托理财、 关联交易◆◆■★★、对外捐赠等事项★★◆★■★； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名◆◆★■，聘任或者解聘公司副总经理■◆■、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）决定董事会内部委员会的设置及工作细则◆★■； （十六）法律◆■◆、法规、部门规章或本章程规定，以及 股东会授予的其他职权■★◆。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议★■◆。

　　为满足经营发展需要■■★■◆，公司拟对经营范围进行变更，同时对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，具体如下：

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本◆■◆◆； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改◆◆■★； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的◆◆★★◆◆； （七）股权激励计划； （八）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项◆◆■★■★。

　　第四十四条 有下列情形之一的■◆■■，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会：

　　第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决 方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下■◆■， 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督◆★★■■，提出建议或者质询◆★◆； （四）依照法律★★■◆■、行政法规及本章程的规定转让★■、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程■◆■、股东名册、股东会会议记 录■★★、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证◆◆； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并★■■■、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律■★■★◆、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。

　　第一百零六条 股东会可以决议解任董事■◆◆■◆★，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的■◆◆★■，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零八条 董事执行公司职务■◆，给他人造成损害 的■◆★■■■，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的★■◆，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定◆★■★◆★，给公司造成损失的■■■，应当承担赔偿 责任。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住 所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利■★◆★■。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第七十一条 股东会要求董事◆★◆★★、高级管理人员列席会 议的★■■，董事★◆■◆◆■、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。

　　第九十八条 董事应当遵守法律■◆★■、行政法规和本章程◆■◆◆， 对公司负有下列勤勉义务★★◆◆★： （一）应谨慎◆■★★★、认真、勤勉地行使公司赋予的权利◆■， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

　　理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其 职务◆★■■◆◆；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本 条第一款第七项◆★、第八项情形的◆★■◆■◆，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务★■◆■，上海证券交易所另 有规定的除外。相关董事、监事应当停止履职但未停 止履职或应被解除职务但仍未解除■◆★★■，参加董事会及其 专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并 投票的，其投票无效且不计入出席人数■◆★。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止■◆。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的★★◆，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件■◆★★■，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会★◆、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金◆■◆； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储■◆； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易◆◆◆； （六）未经股东大会同意■◆★★★◆，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务■◆； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密◆◆★★； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务★■★◆。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任◆★◆■。

　　第一百零八条至第一百一十条（董事会专门委员会）挪至第一百三十四条至一百四十条，单独成“第四 节董事会专门委员会★★◆◆■■”，仅排序变化，文字无修改。不再逐项列示■★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足五 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时■◆◆； （五）审计委员会提议召开时■★■★★★； （六）法律★◆◆◆■、行政法规★★■◆■、部门规章或本章程规定的其 他情形。

　　第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女★■■■◆◆、主要社会关系◆◆★★■◆； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女◆■★■■■； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东◆◆■、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女★■★◆； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权★◆， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的■◆★★，应将该事项提交股东 大会审议★◆◆■◆◆。 关联事项包括★★◆■： （一）与关联方进行交易★■； （二）为关联方提供担保■■◆★◆； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）法律法规认定的其他关联事项。

　　为了进一步提升规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况：公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止★◆★★■。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。

　　第八条 公司董事长为公司的法定代表人■■◆■■。担任法定 代表人的董事长辞任的◆◆★★■◆，视为同时辞去法定代表人★◆■■。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人★◆★。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议■■◆◆★★，公司可以为他人取得本 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司 的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，还 应遵守相关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。

　　第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞职生效或者任期届满◆◆★◆◆，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地 或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开★■。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外◆■★◆■，还可以同时采 用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因◆★■★■◆。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容★■◆： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权◆◆★★★； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成■★■◆、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限★◆■★◆◆； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产■◆、资产抵押、对外担保事项、委托理财◆★■◆◆★、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序★■★■■★；重大投资 项目应当组织有关专家■◆◆■■、专业人员进行评审。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度 的，应当由董事会审议批准： 1★◆◆、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3★★◆◆★★、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的10%以上◆◆； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过100万元◆◆■； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 7★■、除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过 之外的担保事项★■■★； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。根据本章程第四十一条交易标的需经股东大会审 议的，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议★■■。 本章程规定的股东大会、董事会审议批准事项外的其 他交易事项■■■，由总经理审批★★■。公司在十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易◆■★■■，应当按照累计计算的原 则提交有权机构审议。 （二）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保 事宜◆◆◆。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一 律由董事会审议◆■★■◆。董事会审议对外担保事项时，除应 当经全体董事的过半数同意，还应当经出席董事会的 三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二 以上同意★■■。 （三）关联交易 以下关联交易应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人之间的关联交易金额在人民币

　　第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1 名◆■★★，其中3名为独立董事★■◆★◆★。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务◆■★■★，并 与公司及其主要股东◆★■■■、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系★◆◆◆★，或者其他可能影响其进行独立客观判断 的关系的董事。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满★◆，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务★◆◆■◆，在任期结束后并不当然解除■■★★◆，在本章程规定的 合理期限内仍然有效■◆◆■◆。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料★■★■，至少包括 以下内容◆■★■◆： （一）教育背景、工作经历■★、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系■★★◆★■； （三）持有本公司股份数量★■◆★★； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 上述期间★■◆，应当以公司董事会★■、股东会等有权机构审 议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止 日■◆。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律■■◆◆、法规 及本章程行使表决权■★■◆★■。股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决◆■★■■。

　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成◆★★★★■。股东会是 公司的权力机构■★◆◆，依法行使下列职权★■◆： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议★■◆◆★； （六）对公司合并、分立◆★■、解散、清算或者变更公司 形式作出决议★■★； （七）修改本章程； （八）对公司聘用★◆■■、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买★◆★、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励和员工持股计划■★◆■； （十三）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外，公 司单方面获得利益的交易■★■◆★，包括受赠现金资产★■■◆、获得 债务减免◆★★、接受担保和资助除外）金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或公司 市值1%以上的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的■■★■，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 （十五）对公司因公司章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议； （十六）审议法律★■★◆◆、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律◆◆■◆、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定。 除法律、行政法规★■★◆◆◆、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务★■；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订证券登记服务协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外◆◆，不得退股； ……

　　第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定■◆■★，具备担 任上市公司董事的资格■★◆■■； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知◆★。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事◆■■■◆◆、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。